Trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp nhận thấy mô hình hiện tại không còn phù hợp với quy mô, định hướng hoặc cơ cấu vốn góp của mình. Khi đó, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là giải pháp hợp lý giúp tối ưu quản trị, mở rộng kinh doanh và thu hút đầu tư.

Tuy nhiên, thủ tục chuyển đổi đòi hỏi phải tuân thủ đúng quy trình pháp lý, tránh vi phạm hoặc làm gián đoạn hoạt động của doanh nghiệp.
Với kinh nghiệm thực tế trong tư vấn doanh nghiệp – pháp lý thương mại, Công ty Luật Phú Thanh xin chia sẻ toàn bộ quy trình và lưu ý quan trọng khi thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp năm 2025, giúp doanh nghiệp bạn triển khai nhanh chóng, đúng luật và an toàn.

1. Căn cứ pháp lý

– Luật doanh nghiệp 2020

– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP Nghị định về đăng ký doanh nghiệp

– Thông tư 01/2021 thông tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

2. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là việc doanh nghiệp đang hoạt động hợp pháp thay đổi mô hình tổ chức (ví dụ: từ công ty TNHH sang công ty cổ phần hoặc ngược lại), nhưng vẫn kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và tư cách pháp nhân trước đó.

3. Cách hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Dưới đây là 05 hình thức chuyển đổi doanh nghiệp:

3.1. Chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp.

3.2. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh

• Trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh: Thực hiện khi chủ doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô, có thêm thành viên cùng chịu trách nhiệm và tham gia quản lý, điều hành.
• Trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH hai thành viên trở lên: Áp dụng khi doanh nghiệp có thêm người góp vốn, mong muốn tách biệt tài sản cá nhân với tài sản công ty.
• Trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành ty TNHH một thành viên: Khi doanh nghiệp muốn thay đổi mô hình sở hữu, tập trung quyền điều hành vào một chủ sở hữu duy nhất.
  
• Trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần: Phù hợp khi doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn từ nhiều cổ đông, mở rộng hoạt động và quy mô kinh doanh.

3.3. Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần.

3.4. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên.

3.5. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên.

4. Quy trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp gồm các bước chính như sau:

Bước 1: Cung cấp thông tin cần thiết để thực hiện thủ tục chuyển đổi, bao gồm giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại, giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu hoặc thành viên, thông tin thay đổi liên quan đến tên doanh nghiệp, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh, người đại diện theo pháp luật…

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đúng với quy định và trường hợp chuyển đổi cụ thể.

Bước 3: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Thời gian xử lý hồ sơ thường khoảng 3 ngày làm việc.

Bước 4: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp sẽ chính thức hoạt động theo loại hình mới và kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của loại hình cũ.

5. Lưu ý

Thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty sẽ ảnh hưởng đến các thông tin như tên doanh nghiệp, con dấu, cách hạch toán lương, các giấy tờ liên quan khác… nên doanh nghiệp cần lưu ý các vấn đề sau:

• Thực hiện thay đổi thông tin tại các giấy tờ, hồ sơ của công ty;
• Thông báo việc thay đổi loại hình doanh nghiệp đến các cơ quan, tổ chức, đơn vị liên quan;
• Các thông tin như tên, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh… có thể thực hiện thủ tục thay đổi đồng thời khi làm thủ tục chuyển đổi loại hình (ngoại trừ thông tin người đại diện pháp luật);
• Phải tiến hành khắc mẫu dấu mới nếu thủ tục chuyển đổi loại hình làm thay đổi nội dung trên con dấu công ty;
• Nếu công ty cổ phần chuyển đổi loại hình do chuyển nhượng vốn thì người chuyển nhượng cổ phần phải đóng thuế TNCN;
• Không được hạch toán chi phí lương của giám đốc vào chi phí doanh nghiệp đối với trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên/công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên.
• Ngoài ra, phải thông báo cho đối tác, cơ quan thuế và ngân hàng về việc chuyển đổi; không được lợi dụng việc chuyển đổi để trốn thuế, trốn nợ hoặc gian lận tài sản.

Kết luận: Trên thực tế, nếu bạn tự thực hiện thủ tục thay đổi tên doanh nghiệp, bạn sẽ phải mất khá nhiều thời gian và công sức chuẩn bị hồ sơ cùng với danh sách dài những việc phải làm sau khi đổi tên.

Nếu bạn đang chuẩn bị chuyển đổi loại hình hoặc gặp khó khăn trong việc soạn hồ sơ, lập điều lệ, cập nhật thuế – ngân hàng, hãy liên hệ Công ty Luật Phú Thanh để được tư vấn và hỗ trợ trọn gói từ A–Z.

(Phương Nguyễn)